合規質疑重重 麥子金服如何辯解金融
一般平臺針對借款人收取的費用，如果是類似于質保費是不會退還給借款用戶的。
鬧得沸沸揚揚的麥子金服反向并購吳江市鱸鄉農村小額貸款股份有限公司（下稱“鱸鄉小貸”，英文簡稱CCCR）一事，在最近畫上了“休止符”。
但麥子金服資本運作之路并未停下腳步。一位華爾街人士近日向《國際金融報》記者透露，麥子金服董事長兼CEO黃大容目前正頻繁接觸多家投行和律所，在借殼鱸鄉小貸一事黃了以后，可能已轉向赴美IPO。
只是，無論在哪個市場IPO都非易事，麥子金服達成上市目標還需向市場和監管回答好一系列合規質疑。
1月5日，麥子金服向媒體發布公告對預收咨詢費等受到關注的問題進行了回應。麥子金服稱，截至2017年12月31日，公司賬面包含應收技術服務費在內的流動資產約8億元，足以覆蓋公司因鼓勵誠實守信行為而作出的咨詢費返還，并滿足諾諾鎊客（麥子金服100%全資控股公司）正常的運營和發展所需。
不過，這還不能打消市場全部疑慮。
質疑一，違規向學生放貸？
近日，一位大二女生向多家媒體求助稱，其前男友套用其信息，通過名校白領貸借了錢。此前，共向名校白領貸借款9000元，加上利息一萬余元，她打工賺錢還了5000多元。但是，名校白領貸在發放貸款前就已經提前收取了20%的“預收咨詢費”。
她稱，此前與名校白領貸方面協商是否能不還20%的預收咨詢費，但平臺方面并未同意。
名校白領貸可以看作是麥子金服財富（原“諾諾鎊客”）旗下“名校貸”的“升級版”。今年4月，麥子金服財富主動停止“校園貸”業務后，原有業務轉向白領人群。
一位業內人士對《國際金融報》記者表示，一般平臺針對借款人收取的費用，如果是類似于質保費是不會退還給借款用戶的。
那么，所謂的預收咨詢費究竟是什么呢？
麥子金服財富方面對《國際金融報》記者表示，關于預收咨詢費的定價收取，是基于泛年輕人群體違約風險數據模型及國際通用的后置風險定價方法而定的。具體來看，就是在每月0.99%的息費上，設置了0-20%的預收咨詢費，先由借款用戶自己支付，當借款人如期歸還借款后，咨詢費將全額退還到其賬戶。反之，如果借款用戶信用缺失，出現逾期情況，咨詢費將不予退還。上述信息及規則，在由平臺生成的電子合同中均有明確的提示和說明。
這也和《國際金融報》記者收到的一份借款人在諾諾鎊客的借款合同描述基本一致。
記者注意到，該借款合同中明確注明了預收咨詢費的支付方式，這筆款項會從借款本金中一次性扣除。
對此，一位法律人士對《國際金融報》記者表示，如果放款本金中是扣除還款保證金后，把剩余的部分打給借款人，屬于變相的砍頭息，涉嫌違法。
上海市創遠律師事務所高級合伙人許峰對《國際金融報》記者指出，如果平臺提前扣除了部分“預收咨詢費”，那么合同中說的借款也應該是扣除了“預收咨詢費”的那部分，如果起訴，也只能按照那部分算。
2017年4月17日，P2P網絡借貸風險專項整治工作領導小組辦公室發出的《關于開展“現金貸”業務活動清理整頓工作的通知》中明確指出，不得撮合或變相撮合不符合法律有關利率規定的借貸業務；禁止從借貸本金中先行扣除利息、手續費、管理費、保證金以及設定高額逾期利息、滯納金、罰息等。
而且，在監管部門多次下發禁止網貸平臺從事校園貸業務后，名校白領貸依舊向在校大學生進行放款，在知曉學生的在校大學生身份后依舊要求償還“預收咨詢費”。
對此，麥子金服財富方面回復《國際金融報》記者稱，不是所有產品均收取預收咨詢費。根據監管要求的時間，麥子金服已經取消了“預收咨詢費”。涉及系統開發，不同產品取消時間不同，均符合監管規定。
1月5日，麥子金服發布最新公告稱，在新的政策法規出臺后，麥子金服立即進行了合規整改，于2017年三季度開始分產品逐步取消預收咨詢費，目前已全面停止了預收咨詢費。
質疑二，借款人“預收咨詢費”無賬可查？
取消“預收咨詢費”并不能解決問題的全部。
當記者向麥子金服財富方面詢問涉及的“預收咨詢費”產品的貸款余額為多少時，1月4日，該公司表示，涉及財務問題，考慮到安全性不方便透露。
據記者了解，目前麥子金服財富方面僅剩的業務線只有名校白領貸和車貸。據一位知情人士透露，白領貸的業務占比大約在80%左右。
《國際金融報》記者了解到，一般針對不同的名校白領貸借款用戶的預收咨詢費是不同的，麥子金服財富的官方回復是在0%至20%范圍內。
但上述麥子金服財富內部人士對《國際金融報》記者表示，估計預收咨詢費的平均費率高于10%，因為用戶中專科和普通本科院校畢業的比較多，不少是以前校園貸的留存老客。
＊＊＊＊平臺的數據顯示，截至2017年9月30日，麥子金服財富的待還余額大約在61億元。
根據＊＊＊＊解釋，待還余額指的是某個時間點平臺上所有借款人或者項目尚未償還的金額（僅包含本金）。
所以，和一般意義上的不歸還用戶的質保金不同，根據其官方描述這部分的“預收咨詢費”并不屬于麥子金服財富，而是需要退還給借款用戶的。
也就是說，如果按照待還余額61億元，名校白領貸占待還余額80%的比例，平均預收咨詢費10%計算，那么麥子金服財富的賬面余額應該超過4億元。
但是，根據麥子金服財富在與上市公司CCCR合并重組中公開提交SEC的資料中，我們可以看到截至2017年9月30日，麥子金服財富賬面現金及現金等價物余額為2242萬美元，折合人民幣1.5億元。
這中間有至少2.5億元的差額。
上海某私募公司研究人士劉峰（化名）對《國際金融報》記者表示，根據向SEC提交的公開proxy文件，如上海諾諾鎊客金融信息服務有限公司（下稱“諾諾鎊客”）作為麥子金服財富主要運營實體和主要運營平臺，其財務數據也是包含在其VIE結構中的，上述銀行存款余額也已經包含了諾諾鎊客的銀行資金余額。
該人士稱，從財務角度來說，如果“預收咨詢費”是諾諾鎊客收取的，那么在財報上應該有所體現。這一款項在借方的科目上應該體現為限制性貨幣資金或者現金及現金等價物和貸方中的其他應付賬款，不然賬目平不了。
但是，麥子金服財富近期發布的季報上的資產負債表中并無體現。
根據麥子金服財富方面所言，麥子金服旗下網貸業務均已完成資金銀行存管，所有借貸撮合業務涉及的資金劃撥均通過銀行存管系統進行處理。
前述業內人士表示，銀行存管的功能主要在于防止平臺挪用用戶賬戶資金和保證賬戶資金安全，以執行命令，保證賬戶安全為主。存管銀行的管理范圍并不會包括審核具體合同資金和每個賬戶應該涉及多少金額。
“如果諾諾鎊客的預收咨詢費是與質保金的形式相似，那么諾諾鎊客應該公示這筆款項，而且也應該以通過銀行出具的賬戶信息為準。如果諾諾鎊客尚未在銀行開通此類賬戶，那么銀行也無從知曉這筆資金的存在。”該業內人士稱。
那么，徽商銀行對于該公司的這一業務知曉嗎？
就此，《國際金融報》記者致電徽商銀行客服人員，對方表示，徽商銀行和諾諾鎊客的合作方式僅限于提供網貸平臺資金賬戶存管平臺。
客服人員對記者稱，“徽商銀行根據法律法規規定和合同約定，主要負責履行網絡借貸資金專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務核對、信息披露等職責。但是關于開立預收咨詢費賬戶的事項并無登記，所以無法核實。”
1月5日，麥子金服向媒體回應，預收咨詢費的資金納入上海諾諾鎊客金融信息服務有限公司的整體財務資金計劃中。公司2015年實現經審計的凈利潤約4000萬元、2016年實現經審計的凈利潤約2億元、2017年預計實現凈利潤超2億元。截至2017年12月31日，公司賬面包含應收技術服務費在內的流動資產約8億元，足以覆蓋公司因鼓勵誠實守信行為而作出的咨詢費返還，并滿足諾諾鎊客正常的運營和發展所需。
可以看出，麥子金服并沒有正面回答2.5億元差額的問題，且也未回答存量“預收咨詢費”何時返還等問題。
質疑三，B輪融資下文在哪？
除了憑空消失的2.5億元，麥子此前大張旗鼓的B輪融資也存在問題。
2017年4月18日，麥子金服（前麥子金服財富）召開新聞發布會，宣稱“收到招商銀行（30.920, 0.39, 1.28%）系投資”。對于融資金額方面，黃大容當時表示：“肯定是幾個億了，大于等于三是肯定的。”然而，當晚，招商銀行就發布聲明稱，招商銀行及附屬公司從未參與麥子金服融資，并對以招行名義做不實宣傳的行為保留追究法律責任的權利。
隨后，麥子金服宣布B輪融資和招商銀行沒有關聯，說好的B輪“幾億融資”不了了之。
彼時，黃大容的解釋是由于麥子金服正在謀求分拆上市，因此B輪資金需要在完成結構搭建完畢后才能入資。
但實際上，至今麥子金服財富的B輪融資也沒有下文。
從時間表上來看，麥子金服4月份左右應該才剛和鱸鄉小貸接上頭，6月份審計團隊入駐麥子金服進行財報審計，8月份完成審計發布公告。
而且，麥子方面是整體打包“反向收購”，并不存在“麥子金服正在謀求分拆上市，B輪資金需要在完成結構搭建完畢后才能入資”的情況。
根據國家工商總局信息，2017年7月27日，麥子金服進行了股權變更，A輪投資方海通證券（13.350, -0.17, -1.26%）及部分股東已顯示“退出”。
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