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繼東方價(jià)值一號(hào)、東方價(jià)值五號(hào)基金產(chǎn)品陷入“兌付風(fēng)波”之后，廣州基巖資產(chǎn)管理有限公司（下稱基巖資本）旗下的東方價(jià)值十四號(hào)產(chǎn)品也遭到投資者質(zhì)疑。

據(jù)多家媒體報(bào)道，基巖資本旗下的兩款基金產(chǎn)品—— “東家-基巖東方價(jià)值發(fā)現(xiàn)一號(hào)私募基金”（簡(jiǎn)稱東方價(jià)值一號(hào)）、“東方價(jià)值基金五號(hào)私募基金”（簡(jiǎn)稱東方價(jià)值五號(hào)），在告知投資者基金資金投向B站、且B站股價(jià)暴漲的情況下，基金凈值卻僅剩三成，且到期遲遲不能清盤。

除此之外，《商學(xué)院》記者還發(fā)現(xiàn)京東數(shù)科旗下理財(cái)公司東家金服（下稱東家金服）代銷的基巖資本旗下另一款產(chǎn)品東方價(jià)值基金十四號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱東方價(jià)值十四號(hào)），近期也遭到質(zhì)疑。

其中，東方價(jià)值十四號(hào)基金的凈值數(shù)據(jù)“打架”，托管方國(guó)泰君安與代銷機(jī)構(gòu)東家金服發(fā)布的凈值報(bào)告數(shù)據(jù)迥然不同；向投資者承諾兜底在前，言明會(huì)兜底的IPO份額被分批拋售在后；承諾投向老虎證券的基金資金也在投資者不知情的情況下“改道”……

期間，還有投資者直言代銷機(jī)構(gòu)東家金服給未達(dá)到投資門檻的投資者偽造資產(chǎn)證明。

《商學(xué)院》記者就東方價(jià)值一號(hào)與五號(hào)凈值變化主要原因、基金資金流向、兌付進(jìn)展情況；東家價(jià)值十四號(hào)凈值數(shù)據(jù)“打架”、承諾兜底被老虎證券“打臉”、東家金服給不合格投資者偽造資產(chǎn)證明等問題分別為向管理人基巖資本、托管方國(guó)泰君安、代銷機(jī)構(gòu)恒天財(cái)富與東家金服、老虎證券發(fā)送采訪函。

截止發(fā)稿，基巖資本、國(guó)泰君安、恒天財(cái)富、老虎證券均未作出回復(fù)。東家金服方面則表示，基巖資本項(xiàng)目事件發(fā)生后，東家金服派出協(xié)調(diào)小組駐場(chǎng)基巖總部追查事實(shí)真相，全天候監(jiān)督對(duì)方妥善解決基金凈值下跌的問題；向管理人所在的地方監(jiān)管部門如實(shí)反饋相關(guān)情況；協(xié)助相關(guān)投資人報(bào)警。

東家金服還表示，截至目前，在東家和投資人方面的持續(xù)施壓下，基巖方已向相關(guān)投資人提出“和解”方案，基巖方擬分步回購(gòu)?fù)顿Y人所持基金份額，截至目前，基巖方面在就該方案在與投資人進(jìn)行協(xié)商。

不過，對(duì)于東方價(jià)值十四號(hào)凈值數(shù)據(jù)被指造假、偽造資產(chǎn)證明等問題，東家金服并未作出正面回復(fù)。同時(shí)，京東數(shù)科相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，“以上是東家金服的回復(fù)，我們不以京東數(shù)科或者金東金融作為回復(fù)主體。”

凈值數(shù)據(jù)“打架”，東方價(jià)值“第三雷”？

除了東方價(jià)值一號(hào)、五號(hào)的到期無法清盤風(fēng)波，《商學(xué)院》記者注意到，東家金服代銷的基巖資本旗下另一款產(chǎn)品東方價(jià)值十四號(hào)（全稱“東方價(jià)值基金十四號(hào)私募證券投資基金”），近期也因?yàn)閮糁祮栴}遭到質(zhì)疑。

根據(jù)托管方國(guó)泰君安披露的東方十四號(hào)基金單位凈值，除了2019年5月、6月起基金單位凈值高于1，其它月份均“低于初始值”。2019年1月以后，其凈值已經(jīng)跌破一半，根據(jù)國(guó)泰君安披露的最新數(shù)據(jù)，到2020年3月底，東方價(jià)值十四號(hào)凈值僅剩0.358。

（圖片來源：《商學(xué)院》根據(jù)投資者提供信息整理）

值得注意的是，引起投資人質(zhì)疑的絕不僅僅是基金產(chǎn)品凈值暴跌，而是基金托管方披露凈值整體下滑的情況下，而代銷機(jī)構(gòu)東家金服出具的資產(chǎn)凈值公告卻與其并不相符。

據(jù)投資者反映，代銷機(jī)構(gòu)東家金服并不是每個(gè)月都發(fā)資產(chǎn)凈值公告。目前投資者能看到的是2019年5月、7月、8月、11月的凈值，而上述凈值基本都在1.1以上，最低的凈值在2019年11月，仍然達(dá)到1.0218。

因此，在2020年5月上旬，國(guó)泰君安向投資者發(fā)送情況迥然不同的凈值報(bào)告郵件時(shí)，面對(duì)“兩套凈值數(shù)據(jù)”，有投資者質(zhì)疑東家金服沒有將凈值下跌的真實(shí)情況披露給投資者，而是“一直拿假凈值報(bào)告忽悠我們，一年才發(fā)兩三次報(bào)告，還都是假的。京東嚴(yán)重失職，根本沒有做好盡調(diào)。”

業(yè)內(nèi)某資深專家指出，基金管理人披露凈值按照兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，一個(gè)是中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的管理規(guī)定，比如說每季度披露一次；另一個(gè)披露依據(jù)是合同的條款和合同規(guī)定。這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)都是本著真實(shí)原則，凈值有沒有造假尚無法驗(yàn)證，披露凈值只能說是自律，但是如果基金管理人披露的凈值與真實(shí)凈值不一樣，那么管理人和銷售方肯定是有責(zé)任的。

“國(guó)泰君安披露的是整體下滑的，與東家金服披露的情況區(qū)別很大。不過券商相關(guān)的托管系統(tǒng)跑出來的數(shù)據(jù)一定是真實(shí)的，而國(guó)泰君安對(duì)基巖資本負(fù)責(zé)，會(huì)把數(shù)據(jù)提供給基巖資本。所以很大程度上是基巖資本將數(shù)據(jù)加工之后給了東家金服。”該資深專家補(bǔ)充道。

凈值問題向誰追責(zé)？

浙江曉德律師事務(wù)所創(chuàng)始人陳文明指出，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，基金凈值計(jì)算和基金會(huì)計(jì)核算的義務(wù)由基金管理人承擔(dān)。

同時(shí)，基金管理人和基金代銷機(jī)構(gòu)的關(guān)系是委托關(guān)系。代銷機(jī)構(gòu)并非是基金管理人的代理人，但是如果代銷機(jī)構(gòu)受理了符合條件的投資者的交易申請(qǐng)而未將其傳遞給基金管理，相應(yīng)的法律責(zé)任通常仍需要由基金管理人向投資者直接承擔(dān)。而代銷機(jī)構(gòu)則系依據(jù)委托合同向基金管理人承擔(dān)責(zé)任，基金管理人需要就其選任的代銷機(jī)構(gòu)的行為向投資者承擔(dān)責(zé)任。

陳文明還表示，盡管代銷機(jī)構(gòu)與基金管理人簽訂了代銷協(xié)議，但由于基金管理人并沒有授予代銷機(jī)構(gòu)的代理權(quán)，代銷機(jī)構(gòu)在其代銷基金的過程中也沒有獨(dú)立的意思表示，代銷機(jī)構(gòu)并非嚴(yán)格法律意義上代理人，而僅僅是接受基金管理人的委托代為辦理特定事宜。基金管理人和代銷機(jī)構(gòu)之間的法律關(guān)系是委托合同關(guān)系，一般而言，基金管理人應(yīng)當(dāng)就其委托代銷機(jī)構(gòu)辦理的事宜對(duì)投資者承擔(dān)責(zé)任。

“當(dāng)基金份額凈值計(jì)算差錯(cuò)給基金和基金份額持有人造成直接損失需要進(jìn)行賠償時(shí)，基金管理人和基金托管人應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況界定雙方承擔(dān)責(zé)任。”陳文明指出。

信息披露義務(wù)人管理信息披露事務(wù)，違反《私募投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)可以要求其限期改正。逾期未改正的，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)可以視情節(jié)輕重對(duì)信息披露義務(wù)人及主要負(fù)責(zé)人采取談話提醒、書面警示、要求參加強(qiáng)制培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、暫停或取消基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分，并記入誠(chéng)信檔案。情節(jié)嚴(yán)重的，移交中國(guó)證監(jiān)會(huì)處理。

被指?jìng)卧焱顿Y者資產(chǎn)證明

據(jù)了解，東方價(jià)值十四號(hào)基金成立于2019年3月，存續(xù)期2年（1年投資期+1年退出期），基金規(guī)模不超過5億元，基金認(rèn)購(gòu)費(fèi)為1%，管理費(fèi)為2%/年，托管人是國(guó)泰君安證券。也就是說，東方價(jià)值十四號(hào)基金項(xiàng)目目前還在存續(xù)期。

有投資者指出，“基巖說因?yàn)檫€沒到期，現(xiàn)在忙著給東方價(jià)值1號(hào)、東方價(jià)值5號(hào)的投資者解決。東方價(jià)值十四號(hào)投的老虎證券，（情況）更不樂觀。”

而該投資者對(duì)基金情況的不信任，早在募集基金投資者時(shí)就已經(jīng)埋下了伏筆——“我其實(shí)不符合他們募集的投資者要求，京東（東家金服）他們主動(dòng)要求給我做假資產(chǎn)證明。”該投資者表示。

據(jù)上述投資者所言，其本身并不符合私募證券投資者的相關(guān)要求，東家金服為了幫助其能夠達(dá)到合規(guī)投資者認(rèn)定，便偽造了一份該投資者購(gòu)買其他私募基金的投資函——一份假的、認(rèn)購(gòu)金額為300萬元的私募基金確認(rèn)函——使該投資者并未投資其他私募基金的情況下，擁有了“300萬資產(chǎn)”。

上述業(yè)內(nèi)資深專家指出，證監(jiān)會(huì)2014年6月發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定，合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元，且個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元。

“如果這個(gè)資產(chǎn)證明是偽造的，投資者其實(shí)并不能夠購(gòu)買基金，京家金服為了讓投資者購(gòu)買而偽造了這么一個(gè)認(rèn)購(gòu)函，那東家金服是嚴(yán)重違規(guī)，相當(dāng)于幫人‘造假賬’。”

陳文明也表示，基金管理人完成基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理審慎地審查投資者是否符合基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，依法履行反洗錢義務(wù)，并確保單只基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量。

“作為基金代銷機(jī)構(gòu)，制作和使用假‘資產(chǎn)證明’是不誠(chéng)信行為，面臨極大法律風(fēng)險(xiǎn)，有被納入誠(chéng)信‘黑名單’的風(fēng)險(xiǎn)，還會(huì)涉及到民事責(zé)任、行政處罰及刑事處罰的可能。”陳文明補(bǔ)充道。

陳文明進(jìn)一步指出，首先，中基協(xié)將注銷該私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

其次，根據(jù)《中華人民共和國(guó)治安管理處罰法》明確規(guī)定，偽造、買賣、使用國(guó)家機(jī)關(guān)、人民團(tuán)體、企業(yè)、事業(yè)單位或者其他組織的公文、證件、證明文件的，最多可處以10日以上15日以下拘留，并罰款1000元。《刑法》第二百八十條：偽造公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團(tuán)體的印章的，處三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剝奪政治權(quán)利。

承諾兜底在前，拋售IPO份額在后

回歸到東方價(jià)值十四號(hào)本身，其關(guān)聯(lián)的不僅僅是基巖資本、國(guó)泰君安、東家金服，還有老虎證券。據(jù)東方價(jià)值十四號(hào)募集說明書，基金投向中概股IPO基石份額，而對(duì)于標(biāo)的公司的種種介紹，無不指向老虎證券。

除此之外，投資者提供的東方價(jià)值十四號(hào)基金路演等多份錄音文件顯示，東方價(jià)值十四號(hào)基金正是投向老虎證券，承諾有大股東進(jìn)行回購(gòu)，并且按照8%的年化收益承諾進(jìn)行保底。

路演錄音還顯示，在3月18日左右會(huì)發(fā)行東方價(jià)值十四號(hào)2期，2期資金是在老虎證券上市之后“再進(jìn)去”，需要先以私有資金去承接老虎證券的IPO份額，最后再以大宗交易的形式將這些份額轉(zhuǎn)讓至基金。而這部分資金可能會(huì)沒有8%的保底承諾。

在保底承諾之后出現(xiàn)的，是老虎證券的澄清聲明，否認(rèn)承諾保本。2019年5月，老虎證券再次發(fā)布澄清說明，表示“已經(jīng)注意到疑似基巖資本通過三方銷售渠道等方式銷售關(guān)于老虎證券股票的理財(cái)產(chǎn)品或投資項(xiàng)目。我們第一時(shí)間和基巖資本等各方進(jìn)行了交涉并發(fā)送書面函件，要求其澄清并停止。”

《商學(xué)院》就基巖資本承諾兜底、老虎證券否認(rèn)兜底、老虎證券發(fā)布澄清公告后基巖資本是否停止兜底承諾等問題分別向基巖資本、老虎證券發(fā)函求證。不過，截止發(fā)稿，對(duì)方均未作出回復(fù)。

前述業(yè)內(nèi)資深專家指出，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2014年6月發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定，私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。因此承諾保底、承諾收益的行為肯定是違規(guī)的。

耐人尋味的是，基巖資本一方面是承諾回購(gòu)，承諾8%的收益率，“上不封頂，下有兜底”；另一方面卻將看似穩(wěn)賺不賠的IPO份額拋售。

2020年4月，基巖資本與投資者進(jìn)行溝通，相關(guān)錄音文件顯示，基巖資本承認(rèn)在東方價(jià)值十四號(hào)基金銷售過程中，的確披露了所投標(biāo)的企業(yè)是老虎證券，并且向投資者承諾保底收益。不過，作為東方價(jià)值十四號(hào)基金管理人，基巖資本仍然分批拋售了老虎證券。

彼時(shí)基巖資本解釋稱，一是判斷老虎證券受整個(gè)疫情還有近幾年中概股的負(fù)面的影響，其老虎證券業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)可能不會(huì)有預(yù)想中的那么好；二是擔(dān)心如果繼續(xù)持有老虎證券，也可能兜不了底，可能導(dǎo)致基金虧損比現(xiàn)在更慘。

對(duì)于僅剩3成的凈值，基巖資本表示，現(xiàn)在持倉(cāng)比例大概是將近80%，其持有的大部分的股票還是細(xì)分領(lǐng)域的龍頭的中概股，但年初發(fā)生的疫情導(dǎo)致股票暴跌。基巖資本方面強(qiáng)調(diào)，“如果沒有疫情和熔斷，該基金也不會(huì)有這么低的凈值。”

資深專家認(rèn)為，如果基金合同寫了資金“只投資于老虎證券”，那么基巖資本屬于違約；但如果合同不是明確表示100%投資于老虎證券，沒有規(guī)定得那么死，那即使出現(xiàn)所謂的資金流向“改道”拋售，也是是不違約的，只能說是片面性宣傳——這里面很容易出現(xiàn)文字游戲。

申請(qǐng)IPO兩年，募資金額大縮水

企查查信息顯示，基巖資本成立于2015年8月，注冊(cè)資本為1000萬元。其官網(wǎng)顯示，旗下產(chǎn)品以國(guó)內(nèi)外一、二級(jí)市場(chǎng)、IPO基石投資、商品期貨等投資組合為主，成功案例包括B站、獵豹移動(dòng)、虎牙直播、蘑菇街、趣頭條、趣店、唯品會(huì)等。

據(jù)了解，基巖旗下包括東方價(jià)值、獨(dú)角獸、量化對(duì)沖等系列產(chǎn)品。其中，東方價(jià)值系列基金是基巖資本的代表產(chǎn)品，是專注于中概股投資的私募QDII基金。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)披露，基巖資本備案的基金共計(jì)72只，其中共計(jì)60只是東方價(jià)值系列基金。

《商學(xué)院》記者注意到，2018年6月，基巖資本曾沖擊美股IPO，但此后7次修改招股書，至今未能成功掛牌。

招股書數(shù)據(jù)顯示，基巖資本主要通過基金管理服務(wù)和財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)產(chǎn)生收入。2017財(cái)年至2019財(cái)年，基巖資本凈收入分別為270.7萬美元、288.6萬美元、862.4萬美元；同期凈利潤(rùn)分別為270萬美元、290萬美元、860萬美元。

值得注意的是，在這赴美IPO的兩年中，基巖資本首次提交招股書的募集資金為7000萬美元，但在2018年10月30日，其更新后的招股書顯示，募集資金跌至2000萬美元，縮水超70%。

此后，基巖資本的募集資金陸續(xù)“回升”。2019年2月13日，其第五次修訂后的招股書募集資金為2300萬美元；隨后其招股書募集資金又調(diào)整至3000萬美元。不過，目前3000萬美元的募資金額相較于首次募資金額仍然縮水了57%。

上述業(yè)內(nèi)資深專家表示，基巖資本想成為行業(yè)第一支美股上市的股票，但是這個(gè)“私募第一股”稱號(hào)遠(yuǎn)在天邊。近期政策對(duì)私募是嚴(yán)管的，而且政策也在不斷調(diào)整，美股市場(chǎng)環(huán)境也并不樂觀，各方面導(dǎo)致基巖資本上市希望渺茫。

“而且要美股上市還非常看重輿論，背著東方價(jià)值系列的幾個(gè)大‘雷’上市，怎么讓華爾街投資人看好呢？所以基巖資本送了那么多人上市，唯獨(dú)把自己送不去上市。”該資深專家表示。

基巖資管在520這一天收到了廣東證監(jiān)局責(zé)令其整改的處罰決定書。

5月20日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局公開了關(guān)于廣州基巖資產(chǎn)管理有限公司的行政處罰決定。據(jù)公開信息，該公司在私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)中存在以下問題：一是在基金合同補(bǔ)充協(xié)議中向投資者承諾最低收益；二是在管理多只私募投資基金產(chǎn)品過程中，未按照合同約定向投資者披露基金相關(guān)信息，且在已披露的信息中存在虛假記載。上述行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》）第十五條、第二十四條的規(guī)定。根據(jù)《辦法》第三十三條的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局對(duì)其采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。