網(wǎng)貸整治即將收官：備案通不過，直接封殺網(wǎng)站，監(jiān)管動真格！金融
12月13日晚，一份57號文件，全名為《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作通知》（下稱（通知）），傳遍網(wǎng)絡，據(jù)悉這份文件在12月8日就已經(jīng)下放各地。
12月13日晚，一份57號文件，全名為《關(guān)于做好P2P網(wǎng)絡借貸風險專項整治整改驗收工作通知》（下稱（通知）），傳遍網(wǎng)絡，據(jù)悉這份文件在12月8日就已經(jīng)下放各地。
既然是驗收工作通知，說明整治整改工作早已開展。事實上，早在2016年8月24日，《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》的頒布，就已經(jīng)代表網(wǎng)貸監(jiān)管的大幕開啟。
據(jù)華夏互金了解，57號文件中指出，在規(guī)定時間內(nèi)，未通過整改驗收，無法完成備案登記，但仍然從事網(wǎng)貸業(yè)務的機構(gòu)，各地應予以處置，包括注銷其電信經(jīng)營許可、封禁網(wǎng)站，并要求金融機構(gòu)不得向其提供服務。
接下來，華夏互金就給大家逐一解讀這份57號文件。
1. 成立驗收專班——明確主體
本條規(guī)定是成立驗收專班，落實各方責任，也就是注明了驗收的主體，將是由省(區(qū)、市、計劃單列市)金融辦、銀監(jiān)局以及人民銀行分支機構(gòu)、公安、通信管理、工商管理等部門組成的聯(lián)合整改驗收小組，這是由六大部門聯(lián)合組成，進行交叉核驗，統(tǒng)籌考慮并確定驗收標準和措施。
但是，本條規(guī)定中，這句話是最為關(guān)鍵，“最終的整改驗收合格證明文件應當由本省(區(qū)、市、計劃單列市)金融辦、銀監(jiān)局的負責同志共同簽發(fā) ”，換句話，是驗收合格與不合格最終敲錘的是本省金融辦和銀監(jiān)局。
2.嚴格驗收標準，確保分類施策——驗收不是“一刀切”而是分類處理
第二條規(guī)定在順帶說明驗收項目，包括賬務系統(tǒng)、資金流水、融資項目真實性、抽查借貸合同、暗訪檢查違規(guī)線下營銷和違規(guī)宣傳行為、產(chǎn)品合規(guī)性調(diào)查等等的同時，又向公眾傳遞一個態(tài)度，驗收不會一刀切，而是分五類情況。
一是驗收合格給予備案；
二是配合驗收未通過將清退、并購整合等處理；
三是不配合、違規(guī)嚴重等將取締；
四是逃避、暫停業(yè)務等將酌情處理；
五是，業(yè)務余額較大、、影響大、跨區(qū)域經(jīng)營的機構(gòu)等，需要有機構(gòu)注冊地整治建立聯(lián)合核查機制。
這里有幾點需要說明一下，首先配合驗收未通過將會被并購整合處理，這是一個大的信號，監(jiān)管層不會對老老實實做業(yè)務的企業(yè)不管不問，而是有照顧。但是并購這種是需要你情我愿才行，強行的怕是沒幾家會同意，規(guī)模大的公司不入眼這些未通過驗收公司。還有就是業(yè)務余額較大、影響較大、跨區(qū)域經(jīng)營的標準是什么，又是誰定，尚不清楚。
3.明確時間節(jié)點，嚴格政策界限——劃定能夠入圍備案的條件
本條說明非常明確，五個條件劃定哪些可以進行備案。
一是2016年8月24日，《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》公布之后新設立的平臺，原則是不予備案登記。
二是自始未納入本次網(wǎng)貸專項整治的各類機構(gòu)，各地整治辦不得對此類機構(gòu)進行整改驗收及備案登記。
三是《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務活動管理暫行辦法》頒布后，違法十三項禁止性行為及單一借款人上線的規(guī)定等以及相應存量業(yè)務沒有化解完成的網(wǎng)貸機構(gòu)不得進行備案登記。
以下是13項禁止性行為：
1. 為自身或變相為自身融資；
2. 直接或間接接受、歸集出借人的資金；
3. 向出借人提供擔保或者承諾保本保息；
4. 自行或委托、授權(quán)第三方在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資項目；
5. 發(fā)放貸款，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；
6. 將融資項目的期限進行拆分（拆標的還是要注意點）；
7. 發(fā)售銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產(chǎn)品等金融產(chǎn)品；
8. 開展資產(chǎn)證券化業(yè)務或?qū)崿F(xiàn)以打包資產(chǎn)、證券化資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、基金份額等形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；（懶財網(wǎng)？）
9. 除法律法規(guī)和網(wǎng)絡借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許外，與其他機構(gòu)投資、代理銷售、經(jīng)紀等業(yè)務進行任何形式的混合、捆綁、代理；
10. 故意虛構(gòu)、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散布虛假信息或不完整信息損害他人商業(yè)信譽，誤導出借人或借款人；
11. 向借款用途為股票投資、場外配資、期貨合約、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品及其他衍生品等高風險的融資提供信息中介服務；
12. 從事股權(quán)眾籌、實物眾籌等業(yè)務；
13. 法律法規(guī)、網(wǎng)絡借貸有關(guān)監(jiān)管規(guī)定禁止的其他活動。
四是開展過涉及房地產(chǎn)首付貸、校園貸以及現(xiàn)金貸等業(yè)務的網(wǎng)貸機構(gòu)，對于相關(guān)監(jiān)管要求下發(fā)后繼續(xù)違規(guī)發(fā)放以上三類業(yè)務的機構(gòu)不予備案。
五是無資金存管的平臺不予備案。
六是規(guī)定時間內(nèi)未完成驗收，未滿足備案要求，不予備案。
總的來說，基本上把這幾年來有過違規(guī)，但是不肯改過自新的平臺踢出局外了，余下的平臺要以此為標準整頓合規(guī)。
4. 把握工作進度，逐步完成備案——給出時間線，想留下的平臺要抓緊剩余時間整改
本條規(guī)定說明最多只剩下半年多的時間，既是給平臺平穩(wěn)過渡喘息的機會，也是從維穩(wěn)出發(fā)。
細細來看：2018年4月底前 ——完成轄區(qū)內(nèi)主要網(wǎng)貸機構(gòu)的備案登記工作；5月底前——完成相應業(yè)務的處置、剝離以及備案登記工作；6月底前——難度極大，情況極其復雜的個別機構(gòu)，最遲不能超過這個時間點。
如果在規(guī)定時間內(nèi)未通過整改驗收，無法完成備案登記但仍然從事網(wǎng)貸業(yè)務的機構(gòu)，應予以處置，包括注銷其電信經(jīng)營許可、封禁網(wǎng)站，并要求金融機構(gòu)不得向其提供服務。
5. 關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓——分四類堅定違規(guī)或者合規(guī)
第一類：為解決流動性問題，在出借人之間進行的低頻次債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應認定為合規(guī)；
第二類：以開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務、基金份額等形式實現(xiàn)打包資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際出借人的“超級放款人”模式，應當認定違規(guī)。
第三類：以活期定期理財產(chǎn)品對接債權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的，均視為違規(guī)；
第四類：不得以出借人所持債權(quán)作為抵（質(zhì)）押，提供貸款。也就是說發(fā)放凈值標是違規(guī)的。
歸總，凈值標視為違規(guī)，凈值標是指投資人以個人在網(wǎng)貸平臺的凈投資作為擔保，在一定凈值額度內(nèi)發(fā)布的借款標。
有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，各地的標準一直不太一樣。比如廣東，一度“一刀切”禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，57號文對此理性區(qū)分，分類規(guī)定。
“超級放貸人”的模式本就是歷史遺留問題，很早以前，很多P2P的操作模式都是由公司法人將資金出借，再將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，回籠的資金繼續(xù)如此操作。
6. 關(guān)于風險備付金——定性為不合規(guī)
風險備付金與網(wǎng)貸機構(gòu)信息中介定位不符，禁止繼續(xù)提取、新增風險備付金，對于已經(jīng)提取的風險備付金，應當逐步消化，壓縮風險備付金規(guī)模，嚴格禁止以風險備付金進行宣傳。
如此，投資者需要注意了，一切以風險備付金為宣傳要素的堅決不相信，按照規(guī)定網(wǎng)貸平臺應積極引入第三方擔保等其它方式對出借人進行保障。說明“去擔保”這個的合規(guī)行為。
7. 資金存管問題——嚴格依據(jù)《網(wǎng)絡借貸資金存管指引》有序開展，不要求屬地化
銀行存管是硬性條件，達不上這個標準就不用考慮備案，這里要說的是資金存管是否屬地化的，畢竟前期銀行存管屬地化的成本喊到了成千上百萬。這下平臺可以放心了，不作屬地化要求。
8.法人及分支機構(gòu)備案問題——應當將本法人機構(gòu)的所有分支機構(gòu)信息報送至本地區(qū)網(wǎng)貸整治辦公室
文件指出，相關(guān)整治辦公室應當及時共享相關(guān)信息，并密切配合，共同處置相關(guān)風險，信息共享這個是關(guān)鍵問題。
除了上述幾大核心要點之外，57號文件還規(guī)定，平臺的核心業(yè)務不得外包，對于將自身業(yè)務分割，將原有網(wǎng)貸機構(gòu)分立為不同實體的情況，如果其分立出的實體只與將其分立出的網(wǎng)貸機構(gòu)進行業(yè)務合作的，則應當將分立后的機構(gòu)視為原網(wǎng)貸機構(gòu)的組成部分，進行一并驗收管理。
還有早前規(guī)定的與地方金交所合作不合規(guī)，存量合作業(yè)務逐步轉(zhuǎn)讓或清償，在專項整治結(jié)束前完成，這就消減了大部分平臺的資產(chǎn)。
與此同時，線下營銷也是不合規(guī)，信息披露等整改平臺仍需繼續(xù)進行。
【來源：華夏互聯(lián)網(wǎng)金融】
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