為什么小米難以在A股上市？VIE架構(gòu)背后的“爸爸們”金融
這些擁有強(qiáng)大資源的投資者在小米不同的成長階段給予強(qiáng)大的幫助，也將是收割季的絕對主角。
這些擁有強(qiáng)大資源的投資者在小米不同的成長階段給予強(qiáng)大的幫助，也將是收割季的絕對主角。
備受關(guān)注的小米IPO再起傳聞。3月1日投資界報(bào)道稱，小米IPO最終可能會敲定A+H股雙行。經(jīng)《財(cái)經(jīng)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，小米登陸A股的可能性不大。而如果小米最終選擇以離岸公司作為上市主體，高通、印度塔塔集團(tuán)等海外機(jī)構(gòu)都將是受益者。
對于小米將在A股和港股同時(shí)上市的傳聞，小米方面表示不予置評。
（圖源網(wǎng)絡(luò)）
與BAT一樣，小米是一家VIE架構(gòu)的公司，由離岸控股公司、香港公司和國內(nèi)實(shí)體組成。所謂VIE，是指可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities)，中國公司如果想要在海外上市并符合監(jiān)管規(guī)定，必須采用VIE結(jié)構(gòu)。該結(jié)構(gòu)由國內(nèi)實(shí)體及海外離岸公司構(gòu)成，海外投資者可以通過買進(jìn)離岸控股公司的股份實(shí)現(xiàn)控制。
外界普遍認(rèn)為雷軍持股77.8%的小米科技為國內(nèi)實(shí)體公司，小米科技其余三位持股人也都來自創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，其中黎萬強(qiáng)持10.12%，洪鋒持10.07%，劉德持2.01%。
除以上個人股東外，小米還有機(jī)構(gòu)股東，所有股東的股權(quán)架構(gòu)體現(xiàn)在離岸控股公司Xiaomi Corp.，而不是小米科技。
《財(cái)經(jīng)》從小米股東處的一份內(nèi)部資料中獲悉，小米的離岸公司Xiaomi Corp.在開曼群島注冊，通過VIE架構(gòu)最終控制小米科技有限公司。
同時(shí)，離岸公司持有小米香港（XiaomiH.K.Limited）100％的股權(quán)，后者通過若干家子公司協(xié)議控制小米境內(nèi)實(shí)體公司。
小米香港公司的作用更像一個金融平臺，海外機(jī)構(gòu)投資方都通過其搭建的VIE架構(gòu)進(jìn)行投資。截止目前，小米已經(jīng)歷5輪融資：
A輪獲4100萬美元融資，投資方為IDG、順為、晨興等；
B輪獲來自IDG、高通、淡馬錫、啟明的9000萬美元融資；
C輪吸引到俄羅斯基金DST/Yuri Milner（中國）及淡馬錫2.16億美元的投資；
D輪獲俄羅斯基金DST/Yuri Milner（中國）投資，金額未透露；
E輪獲11億美元投資，投資方包括新加坡政府投資、厚樸、云鋒等。
一位研究VIE的專家對《財(cái)經(jīng)》表示，小米的融資路徑是，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)通過BVI公司控制離岸公司的股份，然后稀釋這些股份出讓給投資人，拿到美元，再通過香港公司把美元轉(zhuǎn)到國內(nèi)實(shí)體。
上述專家認(rèn)為，如果小米要在A股上市，就要把這些聯(lián)系全部切掉，要么回購這些海外投資者的股份，要么用代持的方式，代價(jià)將會很大。
另一位A股分析師對《財(cái)經(jīng)》表示，除非像360一樣借殼上市，否則按目前A股的上市要求，至少還要排隊(duì)兩年，按照此前傳聞，最有可能的依然是在香港上市。
前述VIE專家對《財(cái)經(jīng)》分析，如果在香港IPO，以香港公司或離岸公司上市都有可能，最終要看小米對各方面的考量；主營業(yè)務(wù)公司個人股東（小米科技個人股東），一定會在離岸公司直接或間接持股，來保障境外權(quán)益。
盡管目前并不清楚離岸公司的股權(quán)架構(gòu)，但從融資歷史可以看出，不乏重量級外資的身影，這些外資對小米的發(fā)展起到了戰(zhàn)略性幫助。
芯片巨頭高通不僅給與資金支持，同時(shí)也一直是小米重要的供應(yīng)鏈伙伴。2015年，高通和小米達(dá)成了專利合作協(xié)議，同年，原高通全球高級副總裁兼大中華區(qū)總裁王翔加入小米公司任高級副總裁。
高通的加持讓小米避開了不少專利起訴，而接替雨果·巴拉掌管國際業(yè)務(wù)的王翔，借助高通的背景，讓小米的國際化有了起色。
一位資深手機(jī)行業(yè)人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，高通很有可能扶持小米開拓美國市場，這讓一些中國手機(jī)廠商頗有壓力。“比如華為，美國一直是華為求而不得的市場”。上述人士表示。
而近年來小米在印度市場的發(fā)力，也與背后的機(jī)構(gòu)投資者不無關(guān)系。據(jù)路透社報(bào)道，2015年印度塔塔有限公司CEO拉丹?塔塔已買入部分小米股份，塔塔有限公司是塔塔集團(tuán)的控股公司。盡管具體數(shù)額未披露，但此交易被視為小米在印度市場的有力背書。
Counterpoint數(shù)據(jù)顯示，今年1月，小米已成為印度市場占有率第一的品牌，結(jié)束了三星長達(dá)6年的統(tǒng)治。一位在印度一線的國內(nèi)手機(jī)經(jīng)銷商告訴《財(cái)經(jīng)》，小米能迅速上升，除了調(diào)價(jià)外，部分原因是政策，小米已經(jīng)在當(dāng)?shù)負(fù)碛袃杉夜S。
這些擁有強(qiáng)大資源的初始投資者在小米不同的成長階段給予強(qiáng)大的幫助，如果最終以離岸公司上市，他們也將獲得豐厚回報(bào)。
《財(cái)經(jīng)》獲得的內(nèi)部材料顯示，小米已于今年1月19日召開了上市啟動會，擬估值2000億美元左右。這個市值將讓小米超過百度（809億美元），中國互聯(lián)網(wǎng)三極將從BAT變成ATM。
有人認(rèn)為，正是因?yàn)樾∶紫騺砩朴诖蚪M合拳，不停為供應(yīng)商、資本等生態(tài)圈內(nèi)的成員打強(qiáng)心劑，才反過來讓估值水漲船高。從2010年的2.5億美元開始，幾乎每年成倍上漲，到2014年E輪融資，小米已估值450億美元，翻了180倍。
一位接近小米的投資人對《財(cái)經(jīng)》表示，上市之前，機(jī)構(gòu)股東有優(yōu)先分紅權(quán)。2014年美國《華爾街日報(bào)》曾報(bào)道，小米的利潤為34.6億人民幣，這與當(dāng)時(shí)小米披露的3.47億人民幣相去甚遠(yuǎn)。“小米隱瞞了那部分分給機(jī)構(gòu)股東的利潤，但是上市之后，就必須要規(guī)范化流程。”該投資人說。
《財(cái)經(jīng)》記者 陳瀟瀟 劉以秦/文 謝麗容/編輯
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