映客并購終止再度凸顯A股“政策風險”，2018將迎來海金融
轟動一時的宣亞國際收購映客直播事件，在經歷了長達7個月的掙扎以后，最終宣告失敗。
轟動一時的宣亞國際收購映客直播事件，在經歷了長達7個月的掙扎以后，最終宣告失敗。
12月15日，宣亞國際公告，由于公司未按約定在2017年12月15日之前，發出召開審議本次交易相關議案的股東大會通知，綜合考慮本次交易的推進實施情況后，各方一致同意終止本次重組事項。
實際上，早在宣亞國際公布收購方案之初，就埋下了失敗的禍根。
從今年4月起，市場上就傳出監管部門收緊影視文娛等行業的再融資和并購重組政策。而宣亞國際這次以29億的總價收購映客直播的主體公司蜜萊塢48.25%股權，采用的是全現金而非股份（需要監管部門審批）交易，這種規避監管的做法，顯然是要承擔很大風險的。
另外，宣亞國際通過向大股東借錢收購映客的做法，在A股市場上也十分罕見和大膽，不易被監管所認同。
這起重大并購案失敗之后，無論是對于映客直播，還是上市公司宣亞國際，影響都不小。
這對映客的長遠發展似乎并不是壞事。
“映客這個利潤體量已經足夠上市了，香港也許是不錯的選擇。收購失敗也許是映客方面發現自己業務發展比想象中理想，不愿意出讓大部分股份？現在已經有直播平臺在準備香港IPO了。”有業內人士告訴娛樂資本論（ID：yulezibenlun）。
而對收購的主角、今年上市的宣亞國際來說，影響同樣有利有弊。
放棄收購映客，對公司公關業務的推進影響并不大，而且公司不必背負大筆收購帶來的巨大債務壓力。不過，收購失敗的利空，將對公司股價造成沖擊，進而給公司7000多名的大小股東帶來嚴重的損失。
宣亞國際放棄收購映客直播，挑戰監管或是最大敗因？
自從今年9月宣亞國際披露收購映客直播的方案以后，外界對此的爭議就不曾停歇過。
根據自媒體并購汪的說法，宣亞國際設計了一個或許A股歷史上從來沒有出現過的、獨一無二的現金收購方案。其獨特性至少有以下三點。
首先，宣亞國際可收購蜜萊塢的控股權，而蜜萊塢的總資產、凈資產、營收均超過宣亞國際的100%；蜜萊塢的創始人股東奉佑生等人，將通過入股成為宣亞國際股東的股東，而宣亞國際的控制權不變。通過上述種種安排，這次收購規避了借殼的模式，而如果本次收購構成借殼，通過監管部門審批的難度將大幅增加。
第二，本次交易中宣亞國際不需要自己出一分錢，就能收購蜜萊塢近半數的股權。
先是由宣亞國際4個股東宣亞投資等將向上市公司提供收購所需全部29億元的借款，接著宣亞國際用這筆錢收購奉佑生等人所持蜜萊塢48.25%股權，然后奉佑生等用出售蜜萊塢股權所得資金約21億，增資宣亞國際的主要股東。
盡管這種做法有助于減輕宣亞國際目前的資金壓力，但是未來公司將面臨巨大的財務壓力。
29億借款共分兩部分，宣亞投資等4名股東分別提供3年期（利率4.75%/年）的借款7.39億元，15年期（利率4.9%/年）的借款21.56億元。因此，收購完成的前3年宣亞國際每年需支付利息1.4億，之后12年每年利息都超過1億，而宣亞國際2016年的凈利潤只有5800多萬元。
第三，罕見的債務對賭設計。
本次交易的業績承諾方，不是交易對手奉佑生等人，而是宣亞國際的4個大股東宣亞投資等，其承諾蜜萊塢2017年至2019年的凈利潤分別不低于4.92億、5.75億和6.65億。
而業績承諾的補償方式，將是豁免債務的形式。如果2017年蜜萊塢的業績沒有達標，宣亞國際對上述4名股東的21.56億元15年期貸款將得到部分豁免。補償金額超過貸款上限，就需要用現金向上市公司補償。
除了規避借殼、全部借錢收購等問題以外，宣亞國際這次收購更大問題，似乎是有意規避監管。
從今年4月起，市場上就傳出監管部門收緊影視文娛等行業的再融資和并購重組政策，之后就涌現了多起影視文娛行業并購失敗的案例。
7月19日，臺基股份放棄收購潤金文化；
9月26日，長城影視公告停止收購德納影業，大幅調整收購首映時代的方案；
9月28日，華錄百納終止并購歡樂傳媒；
10月17日，印紀傳媒終止重大資產重組；
11月17日，出版傳媒終止收購世熙傳媒等。
在監管趨嚴的背景下，宣亞國際這筆總價達29億的收購居然全部采用現金交易，因為現金并購不必通過監管部門審核，只需公司董事會和股東大會通過即可。但這種挑戰監管部門的做法，是要承擔很大風險的。
未來映客將獨立IPO
對于這次收購的失敗，紫輝投資創始人鄭剛認為，映客是一塊“香餑餑”，市場歷練的盈利模式、海量的互聯網用戶、強大且健康的現金流，這些互聯網企業重要估值維度，映客一個都不差。
根據日前公布的數據，映客累計用戶數已達2.5億。如此巨大的用戶基數，是映客目前營業收入和凈利潤的保障。對于映客來說，在發展勢頭正猛的時間段有意向同宣亞國際的結合，最主要的還是看到了“B端”這塊的大蛋糕，將內容方、用戶連接在一起，通過優質內容獲得更多優質付費的C端用戶，從而吸引更多的B端商家為其流量買單。
另外，今年以來，映客先后斥資數億元，重點推出了幾大IP，上半年的“櫻花女神”和下半年的“映客先生”，映客都把它們做成了可持續的“大IP”，引起了主播和用戶們的熱捧，成為了帶有映客強標簽屬性的IP。
映客創始人奉佑生表示：“隨著95后新生代人群的崛起，移動直播對新生代人群產生深遠的影響，‘櫻花女神’和‘映客先生’等IP的打造，刺激了素人產生優質正能量內容。”
在映客方面看來，此次收購終止對于公司經營發展不構成實質性影響，對于仍然方興未艾的直播市場，未來不管是創新商業模式還是繼續尋求資產證券化，留給映客的道路仍很多。
言外之意，映客未來將通過其他途徑登陸資本市場。有業內人士認為，從目前A股上市政策逐漸收緊，以及閱文集團在香港火熱上市的情況來看，未來映客在香港等地上市的概率也不小。
不過，也有人對映客的未來及上市前景，持謹慎的態度。
“其實從資本市場的角度來看，映客的商業模式過于簡單，而且是有天花板的。”某投資人士表示，在其看來，最適合收購映客的其實不是宣亞，因為宣亞解決不了映客接下來要發展的問題。
“我認為映客已經是獨立的直播平臺中最好的之一了，如果被BAT任何一家收購的話，現在它的前景都會更好一些。但是因為BAT各有自己的直播平臺，映客的前途看起來是比較堪憂的。除非它能夠在直播這個領域里，找到自己新的生存空間和發展的軌跡。否則接下來它要想再燒錢或者再往前走，其實還是蠻難的。”
今年上市的宣亞國際，股價下跌壓力大
在宣布終止收購映客直播的同時，宣亞國際還公布兩個重要信息：公司股票將于12月18日（星期一）復牌；下周二，針對本次終止重組事項，宣亞國際將召開投資者說明會。
宣亞國際是今年2月15日才上市的新股，上市后不到2個月，公司就因為收購映客直播的事項而停牌，至今已達10個月之久。這期間，由于新股發行提速等原因，二級市場頻頻發生暴跌潮，宣亞國際也很難獨善其身。
值得一提的是，一般新股上市股價經過炒高后會大幅回落，從最高處跌20%、30%的情況很常見。而宣亞國際的股價開板后不跌反漲，一個多月就漲了將近50%。其中重要的原因，就是有巨大的收購利好的支撐。
但是現在，收購映客直播失敗，宣亞國際的股票恐怕會大幅下跌。2017年三季報顯示，宣亞國際的股東總數為7074戶，這7000多名股東可能會遭受巨大的損失。
下周復牌后，宣亞國際的股價走勢如何？停牌10個月卻一事無成，宣亞國際將如何向投資人交代？讓我們拭目以待。
（來源：鈦媒體 作者：娛樂資本論 ）
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